Konanie štatutára v mene firmy od októbra 2020 už nemôžete obmedzovať

Čo je to štatutár

Obmedzenie konania štatutárov pred novelou

Obmedzenie konania štatutára je voči tretím osobám neúčinné

Rozdiel medzi spôsobom konania a obmedzením konania štatutára

Povinnosť zosúladenia údajov

Štatutárom je člen štatutárneho orgánu spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) je štatutárom konateľ, v prípade akciovej spoločnosti zase člen predstavenstva. V mene spoločnosti štatutár (konateľ / predstavenstvo) koná a riadi jej činnosť, podpisuje za ňu zmluvy, zadáva zákazky, prijíma zákazky, zamestnáva zamestnancov, splnomocňuje tretie osoby na konanie a podobne. Bližšie informácie ku konateľovi spoločnosti nájdete v článku Konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) - práva, povinnosti, odvody.

V niektorých obchodných spoločnostiach mávajú spoločníci záujem o obmedzenie spôsobu konania konateľov a to tak aby títo nemohli napríklad podpisovať zmluvy nad určitú sumu, alebo aby nemohli vykonávať vôbec niektoré úkony a podobne. Býva tomu často tak z veľmi praktických dôvodov, napríklad ak do spoločnosti pristupujú deti súčasných spoločníkov avšak ich rodičia im neveria až na toľko aby im nechali pri konaní za spoločnosť voľnú ruku. V prípade ak sa aj spoločníci rozhodli pre obdobné obmedzenie, nemuseli byť vždy úspešný na registrovom súde. V prípade obmedzení konania konateľov nie každý registrový súd takéto obmedzenie zapísal. Zákon totiž doteraz presne neurčoval, či môže alebo nemôže byť takéto obmedzenie zapísané. 

Príklad využitia obmedzenia: Do obchodného registra požadovali niektorí podnikatelia zapísať – Konateľ je oprávnený v mene spoločnosti konať samostatne do sumy neprevyšujúcej 5.000€ (vrátane). Ak by suma vyplývajúca z úkonu konateľa mala presahovať sumu 5.000€, musia v mene spoločnosti konať aspoň 2 konatelia.

V čase pred vstupom novely do účinnosti ale aj v súčasnosti Obchodný zákonník obmedzenie konania štatutárov síce nezakazoval, ale takémuto obmedzeniu nepriznával účinnosť voči tretím osobám - §133 ods. 3 Obchodného zákonníka (v prípade konateľa s. r. o.) a §191 ods. 2 Obchodného zákonníka (v prípade člena predstavenstva v a. s.). V praxi to znamená, že síce ak spoločníci rozhodnú o obmedzení konania konateľa napr. do výšky 5.000€, takéto obmedzenie síce platí vo vzťahu k samotnej spoločnosti (firme) ale vo vzťahu k iným osobám alebo firmám takéto obmedzenie neplatí. 

Príklad: Konateľ s. r. o. má obmedzenie konania do 5.000€ a ide kúpiť auto v hodnote 20.000€. Konateľ podpíše s predajcom zmluvu a zaplatí peniaze. Aj napriek tomu, že má konateľ obmedzenie konať do 5.000€, je takáto zmluva s predajcom platná a účinná.

Práve z vyššie uvedeného dôvodu aj zápis v obchodnom registri bol mätúci a zbytočný a práve z dôvodu zväčšenia právnej istoty v podnikateľskom prostredí a za účelom zosúladenia rozhodovacej praxe súdov sa zákonodarca rozhodol zakázať možnosť zapisovania takýchto obmedzení do obchodného registra a zaviesť povinnosť osôb, ktoré už majú takéto obmedzenie zapísané, toto obmedzenie z obchodného registra odstrániť.

Ak bolo obmedzenie konanie štatutára neúčinné voči iným osobám prečo doposiaľ obchodné spoločnosti vôbec zapisovali uvedené obmedzenia ?

1. Prvým dôvodom (tým najčastejším) bolo, že nevedeli, že takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám 
2. Druhým dôvodom bolo možné vymáhanie náhrady škody spoločnosti voči konateľom v prípade konania v rozpore s danými obmedzeniami.

Pri konaní štatutára a obmedzení konania štatutára je veľmi dôležité rozlišovať pojmi „spôsob konania“ a „obmedzenie konania“, pretože ide o veľmi rozdielne pojmy.

Obmedzenie konania štatutára

Obmedzenie konania štatutára je obmedzením iba na niektoré úkony, resp. obmedzenie konať v určitom napr. finančnom rozsahu, ako je aj vyššie uvedené. Obmedzenie konania štatutára má iba interný charakter a neuplatňuje sa vo vzťahu k tretím osobám, napr. vo vzťahu k zmluvným partnerom, čo znamená, že v prípade ak aj má štatutár obmedzenie konania za spoločnosť do určitej výšky, tak vo vzťahu k obchodným partnerom je takéto obmedzenie neúčinné a podpísané zmluvy aj nad rámec obmedzenia sú platné.

Spôsob konania štatutára

Spôsob konania štatutára je určením, či za spoločnosť v prípade ak je v nej viacero štatutárov, konajú títo každý sám alebo spoločne, prípadne aspoň dvaja z troch alebo podobne. V tomto prípade uvedené nie je obmedzením štatutára ale iba formou v akej môžu štatutári konať alebo určitý spôsob, ako môžu prejavovať vôľu za spoločnosť. Takéto určenie spôsobu konania je účinné erga omnes t. j. voči všetkým. Ak by v prípade kedy za spoločnosť konajú štatutári spoločne, podpísal zmluvu iba jeden štatutár, tak je takto podpísaná zmluva neplatná. 
Preto je aj povinnou informáciou zapisovanou do obchodného registra spôsob konania štatutárov za spoločnosť, t. j. spoločné alebo samostatné konanie a ako možno vyvodiť z vyššie uvedeného textu takéto určenie spôsobu konania nie je obmedzením spôsobu konania.

Ak by v prípade kedy za spoločnosť konajú štatutári spoločne, podpísal zmluvu iba jeden štatutár, tak je takto podpísaná zmluva neplatná. 

Všetky obchodné spoločnosti zapísané v obchodnom registri, ktoré majú v obchodnom registri zapísané obmedzenie konania (pozor!: nie spôsob konania) majú povinnosť do 30.09.2021 takéto obmedzenie z obchodného registra odstrániť. V prípade nesplnenia si tejto povinnosti môže príslušný registrový súd uložiť spoločnosti pokutu do výške 3.310€

V prípade ak by spoločnosť potrebovala do dátumu 30.09.2021 vykonať zápis zmien v obchodnom registri (napr. zápis zmeny sídla) a v tomto návrhu by nenavrhla odstrániť obmedzenia konania konateľa, súd takýto návrh odmietne a vyzve osobu, ktorá návrh podala, o zosúladenie tohto údaju, t. j. o doplnenie návrhu o spomínaný údaj.  

Ak má spoločnosť v obchodnom registri zapísané obmedzenie konania – napr. obmedzenie konať samostatne do 5.000€, je povinná takýto zápis nahradiť tak, že určí spôsob konania konateľov buď každý samostatne, alebo spoločne alebo aspoň 2 spoločne a podobne. Pri podávaní návrhu treba taktiež pamätať na to, že od 01.10.2020 je možné vykonávať úkony voči obchodnému registru výlučne elektronicky.