Zmena konateľa patrí medzi frekventovane zapisované zmeny do obchodného registra. Vo väčšine prípadov je táto zmena zapisovaná spolu s prevodom obchodného podielu, a to v prípadoch, keď sa predáva spoločnosť. Pod zmenou konateľa rozumieme nasledovné prípady: odvolanie jediného konateľa a vymenovanie nového konateľa alebo nových konateľov, odvolanie jedného z viacerých konateľov a a) nevymenovanie nového konateľa na miesto odvolaného konateľa, b) vymenovanie nového konateľa na miesto odvolaného konateľa. Jediný konateľ koná vo všetkých veciach samostatne, kým v prípade viacerých konateľov treba upraviť spôsob konania v mene spoločnosti (samostatne, spoločne, resp. kombinovaným spôsobom).
1. Rozhodnutie o zmene (odvolaní, vymenovaní) konateľa
Vymenovanie a odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Konateľom môže byť len fyzická osoba. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ v súlade so spoločenskou zmluvou spoločnosti. Z valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka. V uvedenom rozhodnutí, či už jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia, je potrebné uviesť identifikačné údaje konateľa (meno, priezvisko, titul, dátum narodenia, rodné číslo – ak je pridelené, adresa trvalého pobytu), ako aj dátum vzniku, resp. skončenia jeho funkcie. Podpis jediného spoločníka a predsedu valného zhromaždenia je potrebné pre účely zápisu zmeny konateľa (či už odvolania alebo vymenovania) v obchodnom registri, úradne osvedčiť.
Zápis zmeny konateľa (odvolanie, vymenovanie) má deklaratórny účinok, to znamená, že funkcia konateľa vznikne ku dňu vymenovania - ku dňu, ktorý je ako deň vzniku funkcie konateľa uvedený v rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka. Od tohto dňa je nový konateľ oprávnený konať v mene spoločnosti. Rovnako aj zánik funkcie konateľa je účinný ku dňu odvolania – ku dňu, ktorý je ako deň zániku funkcie uvedený v rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka.
2. Príprava dokumentov potrebných k zmene konateľa
Nový konateľ podpisuje podpisový vzor konateľa. Tento podpis je od 1.1.2018 potrebné úradne osvedčiť, inak novému konateľovi ako fyzickej osobe hrozí pokuta viac ako 3000€ ! Tento dokument nie je povinnou prílohu k návrhu na zápis zmeny, ukladá sa do zbierky listín. Ďalšou nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie. Uvedené môže uložiť do zbierky listín aj samostatne, ale aj súčasne s návrhom na zápis zmeny.
3. Podanie návrhu na zápis zmeny do Obchodného registra
K úspešnému zápisu zmeny konateľa v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva aktuálny konateľ, resp. sa zapisuje nový konateľ, prípadne sa zmení aj spôsob konania v mene spoločnosti. Na návrhu musí byť podpis navrhovateľa t.j. konateľa spoločnosti úradne osvedčený. Pokiaľ návrh na zápis zmien v obchodnom registri podávate v tlačenej podobe, všetky prílohy treba predložiť v dvoch vyhotoveniach (podpisový vzor konateľa a úplné znenie spoločenskej zmluvy stačí priložiť v jednom vyhotovení) a treba uhradiť aj súdny poplatok vo výške 66,- EUR. Obchodný register má na zápis zmeny lehotu 2 pracovných dní.
4. Zmenu konateľa ohláste DÚ, obchodným partnerom a všetkým inštitúciam
Zmenu konateľa treba oznámiť daňovému úradu v 30-dňovej lehote odo dňa zápisu do obchodného registra. Taktiež je vhodné zmenu oznámiť všetkým obchodným partnerom. Taktiež je dôležité o tejto zmene informovať banku a všetky inštitúcie, kde evidujú odvolaného konateľa.
Tip pre vás č.1 - zapíšte všetky zmeny do OR jedným návrhom
Keď už budete realizovať zápis zmeny do obchodného registra a absolvovať celý proces zápisu zmeny do obchodného registra odporúčam zamyslieť sa, či sú všetky informácie o vašej firme v obchodnom registri korektne zapísané. Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť spoločníka. Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra. Zápisy každej z týchto zmien samostatne stojí okolo 250€. Ak si však všetky zmeny dáte zapísať do OR jedným návrhom zápis všetkých zmien vyššie vás bude stáť spolu len 347€. Viac informácií o zápise viacerých zmien v s.r.o. jedným návrhom sa dočítate TU.
Tip pre Vás č.2 - registrujte si ochrannú známku
Myslite na budovanie svojej značky a registráciu ochrannej známky. Ochranná známka je vašim duševným vlastníctvom a ochráni vašu firmy, vašu značku, vaše programy a služby pred kopírovaním konkurenciou. Okrem toho dobre vybudovaná značka zvyšuje ceny produktov, zvyšuje hodnotu vašej firmy, dodáva vám právnu istotu v prípadných súdnych sporoch a samozrejme aj zvyšuje image vašej značky. Komplexné informácie o ochrannej známke, koľko stojí a všetkých jej výhodách sa dočítate tu.