Často dostávame rôzne otázky k mimoriadne aktuálnej otázke a povinnosti zápisu konečných užívateľov výhod do obchodného registra či už od redaktorov z rôznych médií alebo od súčasných či potenciálnych klientov. A tak sme sa rozhodli už klientom či redaktorom zodpovedané otázky uceliť a vytvoriť tento krátky informačný článok formou otázok a odpovedí. Odpovedá partner našej advokátskej kancelárie - JUDr. Ján Marônek
1. Do kedy je potrebné podať návrh na zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra ?
JUDr. Marônek: Novozaložené spoločnosti, ktoré sú do obchodného registra zapisované od 01.11.2018, musia konečného užívateľa výhod zapisovať už pri prvozápise firmy do obchodného registra. Existujúce spoločnosti, ktoré boli zapísané do obchodného registra do 31.10.2018, musia zabezpečiť zápis konečného užívateľa výhod najneskôr do 31.12.2019. Zákon súčasne ustanovuje povinnosť priebežne aktualizovať údaje o konečných užívateľoch výhod.
2. Aký je súdny poplatok za zápis konečného užívateľa výhod do OR ?
JUDr. Marônek: Dobrou správou je, že na rozdiel od iných zápisov zmien (doplnení) do obchodného registra, pri ktorých sa štandardne platí súdny poplatok vo výške 66€ pri podaní v papierovej podobe resp. 33€ pri elektronickom podaní, je zápis konečného užívateľa výhod bez súdneho poplatku. Samozrejme, ako pri iných podnikateľských činnostiach, je potrebné, aby zápis konečného užívateľa výhod niekto zabezpečil - korektne vyplnil potrebné tlačivo, resp. pripravil súvisiacu dokumentáciu. To znamená, že aj keď je tento zápis bez súdneho poplatku, ale nemáte kapacitu a chuť venovať sa tejto agende, musíte za túto administratívnu činnosť niekomu zaplatiť.
3. Aká je sankcia ak spoločnosť nepodá návrh na zápis KÚV do 31.12.2019
JUDr. Ján Marônek: V prípade, ak v lehote do 31.12.2019 nebude podaný návrh na zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra spoločnosti hrozí uloženie pokuty až do výšky 3.310 €.
4. Staršie firmy, ktoré vznikli do 31. októbra 2018, musia svojich konečných užívateľov výhod zapísať dodatočne do obchodného registra do konca tohto roka. Aká je podľa vás aktuálna situácia na trhu?
JUDr. Ján Marônek: Mnoho firiem si „túto záležitosť“ necháva na koniec roka. Už teraz po lete evidujeme v našej advokátskej kancelárii nárast dopytu po tejto službe. Podnikatelia si začínajú uvedomovať, že odkladanie tejto povinnosti nie je pre nich vhodným riešením. Predpokladám, že koncom roka narastú všeobecne na trhu ceny za túto službu, nakoľko táto agenda sa jednoducho nebude stíhať. Odborné osoby ako napr. advokáti majú koncom roka spravidla veľké objemy práce aj z iných agend. Osobne si myslím, že isto nemá konečného užívateľa výhod zapísaných viac ako polovica firiem evidovaných v obchodnom registri.
5. Aktuálne by malo byť v OR okolo 40-tisíc firiem, ktoré majú zapísaného aspoň jedného konečného užívateľa výhod, avšak počet nových žiadostí by mal byť až okolo 300-tisíc. Prečo to firmy zatiaľ neriešili?
JUDr. Ján Marônek: Jednoducho podnikatelia priorizujú svoje podnikanie, a z ich pohľadu administratívu odkladajú na neskôr, čo je ale z ich strany pochopiteľné. Na druhej strane sú aj takí, ktorí o tejto povinnosti vôbec nevedia. To ma ale neprekvapuje, nakoľko na Slovensku je doslova „smršť legislatívnych zmien, noviel, doplnkov“, čiže aj odborník sa často v nich stratí. V tejto súvislosti mi zo strany štátu chýba väčšia rozprava či upozornenie na túto povinnosť napr. aj v mediach. Ak štát niečo mení, a týka sa ma to, tak mi to štát musí dať na vedomie, doslova fixovať do podvedomia medzi povinnosti a to formou aj médií. To je podľa veľmi efektívne aj pre štát ako keby mal podstupovať následne sankčné mechanizmy za neplnenie povinností. Napr. povinnosti ohľadom GDPR boli viac prezentované, viac na očiach, viac sa o nich vravelo..
6. Anonymita vlastníkov firiem o cca 2 mesiace skončí. V čom to bolo najviac problematické, ak za firmami stál v minulosti takýto anonymný vlastník a prečo úrady často nemohli konať už skôr? Ide skôr o formálne nariadenie zo strany EÚ, alebo to aj niečo prinesie?
JUDr. Ján Marônek: Osobne si myslím, že ide skôr o formálne nariadenie z EÚ. Reálne nevidím až taký prínos ako pri RPVS (registri partnerov verejného sektora). Ak si niekto nesplní povinnosť evidovať konečného užívateľa výhod v obchodnom registri, tak ho môže postihnúť pokuta, ktorá je pre mnohých podnikateľov povedzme tzv. „akceptovateľným rizikom sankcie“. Prínos anonymity preváži riziko sankcie. Takýto prístup však nemožno uplatňovať pri RPVS, kde sú oveľa tvrdšie sankcie, kde už sa už neoplatí riskovať. Riziko sankcie už preváži prínos anonymity. Do RPVS sa však zapisujú subjekty obchodujúce s verejným sektorom a participujúce tak na verejných zdrojoch, čiže tvrdšie sankcie sú logické a pochopiteľné.
Najväčší prínos zápisu konečných užívateľov výhod do Obchodného registra osobne vidím najmä pri právnej forme akciovej spoločnosti. Mnohé akciovky (zrejme väčšina) nemá evidovaných akcionárov v centrálnom depozitári cenných papierov. Ak sú akcionári dvaja, tak sa nezapisujú do Obchodného registra. Teda pri „akciovkách“ v porovnaní s inými právnymi formami podnikania v súčasnosti prevláda najmenší prehľad o ich majiteľoch. Inak povedané, ak akcionári (majitelia akciovej spoločnosti) neboli doteraz zapísaní a evidovaní ani v Centrálnom depozitári cenných papierov ani v Obchodnom registri, tak od 1.1.2020 budú evidovaní v neverejnom registri zriadenom popri Obchodnom registri. Otázkou ale ostáva už raz spomenuté. Či takýto majitelia neuprednostnia anonymitu a „akceptovateľné riziko sankcie“ pred zápisom do tohto registra...
7. Zápis bude naďalej neverejný, vidieť ho môžu len vybrané inštitúcie, napríklad NBS či daňové úrady. Čo im pohľad do takéhoto registra môže poskytnúť a ako s nimi môžu pracovať (ak teda vôbec)? Zmení sa niečo oproti súčasnosti?
JUDr. Ján Marônek: Ak budú údaje v registri evidované a budú pravdivé, tak štátne orgány môžu zistiť prepojenia (majetkové, personálne, iné). Napríklad, zjednodušene povedané, povinnosť transferovú dokumentáciu majú viesť firmy, ktoré medzi sebou obchodujú a sú prepojené. Pokiaľ doteraz daňový úrad nevedel zistiť prepojenie, pretože vlastník akciovej spoločnosti nebol nikde evidovaný, tak nový register mu prácu v tomto smere môže uľahčiť. Čiže, štát sa môže dozvedieť viac o tom, kto za danou firmou stojí, kontroluje, riadi, ovláda ju, má ju pod vplyvom a to už či titulom formálneho vlastníctva (napr. držba podielu, či akcie ) alebo inak.
8. Zvládnu daný úkon zápisu KÚV do OR urobiť firmy aj samostatne, alebo je lepšie osloviť advokátov? Aké kroky musia majitelia firiem firmy urobiť a koľko ich finančne vyjde takýto zápis - teda aké náklady, finančné či časové ich to bude stáť?
JUDr. Ján Marônek: Áno, takúto agendu dokáže urobiť každý sám. Otázkou je či je to efektívne (rovnako ako pri zakladaní spoločnosti či pri zápisoch iných zmien do obchodného registra), teda študovať právnu úpravu a podklady, následne správne pripraviť dokumenty na súd a reálne „to využiť“ len na svoj, vlastný prípad. Táto služba podnikateľa vyjde od osoby s odbornou spôsobilosťou napríklad advokátskou licenciu vo všeobecnosti na úrovni od 70 do 150 Eur, samozrejme jednoduché prípady. Otázkou je čo sa bude s cenami diať ku koncu roka, keďže sa očakáva enormný nárast dopytu po tejto službe. Napríklad naša advokátska kancelária si za službu zápisu KÚV do OR účtuje poplatok 87€ plus DPH.
9. Na čo musia firmy myslieť už teraz, teda 4 mesiace pred uplynutím lehoty a čo musia stihnúť? Je zápis vždy spojený s hĺbkovejším auditom či previerkou vo firme, alebo čo bude pre ne najťažšie?
JUDr. Ján Marônek: Zápis nie je spojený s previerkou, ani hlbším auditom. Ten sa uskutočňuje len pri zápise do Registra partnerov verejného sektora (RPVS). V tejto súvislosti je fajn pripomenúť, že sa tento zápis netýka firiem, ktoré sú už zapísané v RPVS. Systém automaticky „prehodí“ údaje z RPVS do tohto registra. Čo sa týka splnenia si povinnosti zápisu, tak netreba „behať po úradoch, žiadať potvrdenia, atď.“, v skratke netreba nič obzvlášť výnimočné vykonať, zasa pokiaľ sa jedná o jednoduché prípady.
