Kúpa firmy na vlastnú päsť je nebezpečná - nechajte si poradiť akých chýb sa vyvarovať

Chcete ihneď začať podnikať a nechcete čakať na novú eseročku? Tak potom začnite uvažovať nad kúpou už existujúcej spoločnosti. Má to význam len vtedy, ak sú riziká s tým spojené minimalizované. Dôležitá je predovšetkým jej ekonomická história, ktorá sa spája s jej aktuálnym, prípadne predchádzajúcim vlastníkom. 

Nepodceňujte audit – nechajte si spoločnosť preveriť

V každom prípade advokát JUDr. Ján Marônek odporúča preveriť si kupovanú spoločnosť prostredníctvom auditu. „V prípade kúpy vopred založenej spoločnosti (tzv. ready made spoločnosti) je vhodné spolupracovať s overenými firmami, ktoré sa tejto agende profesionálne venujú a takéto firmy predávajú. Treba sa obrátiť na profesionálov, špecializovaný tím ľudí, ktorí sa venujú tejto problematike a neraz sú pre výkon takýchto činností aj poistení.“ Ak si budete chcieť takúto transakciu realizovať sami, respektíve prostredníctvom nekvalifikovaných osôb, môžete sa nepríjemne „popáliť“. Napríklad, kupovať firmu, ktorá sa nachádza v konkurze, reštrukturalizácii alebo v likvidácii je pre vás absolútne nevýhodné. Pre istotu je dobré overiť si aj tieto skutočnosti.

Skontrolujte si, akú firmu vlastne kupujete

Na trhu je nemálo firiem zaoberajúcich sa predajom ready made spoločností. Každý podnikateľ si v takejto situácii zvyčajne preveruje „všeobecne známe faktory“ ako reálne sídlo, zamestnanci, história, referencie, ale i cenu cena. Ako sa teda môžeme dozvedieť, či tá-ktorá firma je na predaj a za akú cenu? Na internete možno podľa slov advokáta nájsť špecializované firmy, ktoré sprostredkúvajú ponuky takýchto spoločností, pričom niektoré sú zverejnené aj na ich weboch. Ponuka býva logicky anonymizovaná, respektíve formulovaná vo všeobecnej rovine. Ku konkrétnostiam sa ako záujemca spravidla dostanete až po prevzatí záväzku mlčanlivosti.

Bez odborných skúseností zbytočne riskujete

Možnosť rýchleho nadobudnutia už existujúcej firmy môže byť pre vás za určitých okolností prínosom. Odpadajú vám administratívne prekážky, získate čas, šetrite energiu za porovnateľne rovnaké náklady ako pri založení novej spoločnosti. Otázkou tiež zostáva, či je výhodnejšie kupovať cez profesionálnu agentúru, ktorá všetko zariadi, alebo riešiť kúpu na vlastnú päsť. Advokát má jednoznačné odporúčanie – určite treba využiť služby profesionálov. „Kupovanie firmy na vlastnú päsť bez skúseností je ‚dobrodružstvom‘. To môže vyústiť i do stavu, že kúpite firmu s dlhmi, firmu, ktorá si neplnila svoje zákonné povinnosti, firmu, ktorá nemusela konať v súlade so zákonom,“ radí Ján Marônek.

Najčastejšou obavou mnohých biznismenov je zadĺženosť firmy. Neexistencia dlhov voči Sociálnej poisťovni, zdravotným poisťovniam a daňovému úradu sa dajú doložiť aj oficiálnymi potvrdeniami. Tiež sa dá zabezpečiť súdne potvrdenie o tom, že spoločnosť nie je v konkurze alebo v likvidácii. Je absolútne na mieste ak si tieto dokumenty vyžiadate. Odborní experti vám tiež pomôžu spoločnosť previesť na vás, zmenia jej názov, sídlo, predmety podnikania, môžete vymenovať nových konateľov...

Kvalitná transakčná dokumentácia je základ

Je na dobrom poradenskom expertovi v danej oblasti,  aby vás krok za krokom previedol celým procesom kúpy firmy a upozornil vás na prípadné riziká. Ak by sa napríklad na vami „kúpenú“ firmu prišla časom „pozrieť“ daňová kontrola, tak výmena štatutárov je pre ňu podľa slov experta irelevantná. Daňovým subjektom je spoločnosť a skutočnosť, že si napríklad bývalý konateľ nesplnil povinnosti, daňovú kontrolu nezaujíma. Dokonca môže uložiť pokutu firme za porušenie povinností. „Firma môže len regresne vymáhať škodu od bývalého konateľa, čo je však príliš komplikované a v praxi by to zrejme nik zažiť nechcel. Základom kúpy firmy je prevencia v podobe auditu alebo aspoň previerky a, samozrejme, kvalitná transakčná dokumentácia, v ktorej by mali byť ošetrené prípady ‚kostlivcov‘ v kupovanej firme,“ dodáva advokát.

Pozornosť treba venovať spoločenskej zmluve (prípadne ak existujú akcionárskym dohodám), ale v podstate všetkým zmluvám, ktorými je firma viazaná. „Pri kúpe firmy však odporúčam realizovať audit, pri väčších firmách je nevyhnutný právny aj technický audit. Je to ako s kúpou použitého auta, je dobré dať si jeho stav pred kúpou preveriť odborníkom,“ uzatvára Ján Marônek.

7 najčastejších chýb biznismenov pri kúpe či predaji firiem:

1. Kúpa obchodnej spoločnosti pre budúce čerpanie úveru – finančné výsledky bývalých majiteľov vám zrejme nepomôžu – v banke začínate odznova.
2. Kúpa obchodnej spoločnosti pre budúce čerpanie dotácií – dobre posúdiť, či firma spĺňa požadované kritériá (pri účtovných sa skúma napríklad hodnota vlastného imania, historické zápisy predmetu podnikania do obchodného registra a iné) – splnenie formálnych kritérií nemusí stačiť.
3. Transakciu nechajte na profesionálov – vedia, ako formulovať dokument.
4. Ak kupujete firmu, je nutná jej previerka alebo audit.
5. Kúpa firmy nie je len o práve a zápise do obchodného registra, veľmi dôležité je aj účtovníctvo, jeho prevzatie, minimálne zostavenie závierky ku dňu predaju.
6. Kupujete firmu, voči ktorej môže byť začaté konanie pre konanie bývalých štatutárov – treba si to uvedomiť, to vás donúti k previerke, auditu a prevencii pri kúpe firmy.
7. Pokiaľ predávate firmu, preverte si kupujúceho – aspoň na internete, k dispozícii je dosť informácií –, firmu nepredávajte osobám spájaným s nekalými praktikami a činnosťami, myslite preventívne.

Čo treba brať do úvahy pri kúpe či predaji firmy - dva príklady z praxe

1. Je výhodnejšie kúpiť či predať firmu s DPH, alebo bez DPH?

To závisí od konkrétnych okolností a požiadaviek daných strán. Ak hovoríme o kúpe tzv. ready made spoločností bez prevádzky, tak ich cena na trhu je práve z dôvodu registrácie k DPH výrazne vyššia ako pri spoločnostiach bez DPH. Napríklad spoločnosť registrovaná k DPH  vás vyjde na cca 3 – 3,5 tisíca eur, ready made sro bez DPH na cca 600 eur. Ak však kupujúci potrebuje akútne realizovať obchod a nemôže „si dovoliť“ mesiac čakať na „neistú“ registráciu k DPH a vôbec absolvovať komplikovaný proces, tak volí aj nákladnejší variant. Ready made firmy však môžu mať aj iné výhody, ako napríklad predmet podnikania zapísaný v obchodnom registri nejaký čas, ukončené účtovné obdobie atď. To sú faktory, ktoré môžu ich cenu zvýšiť a klienta v konečnom dôsledku kúpa firmy vyjde podobne, ako keby si ju zakladal. Základným dôvodom, prečo kupovať ready made spoločnosť, je však vždy rýchlosť dostupnosti podnikania, keďže môžem podnikať už dňom kúpy a nemusím čakať týždne na založenie firmy. Segment trhu s „väčšími“ firmami s prevádzkou je „úplne niekde inde“, sú tam iné procesy transakcie, logicky iné dôvody transakcií. 

1. Je lepšie predávať či kupovať firmu s podnikateľskou históriou, alebo nie?

Ak plánujete v budúcnosti napríklad čerpať dotácie či fondy, odporúčame zvážiť kúpu firmy s históriou. Možno bude stačiť preukázať históriu firmy len dátumom zápisu predmetu podnikania do obchodného registra. Čiže by šlo o splnenie „formálnej požiadavky“. Na druhej strane, napríklad pri čerpaní úverov, si treba uvedomiť, že banka „históriu počíta až od dosadenia nových majiteľov do firmy“. Podnikatelia sú prekvapení, ak kúpia firmu s históriou a určitými hospodárskymi výsledkami a hneď po jej nadobudnutí žiadajú banku o úver. V praxi sa stáva, že väčšinou bez úspechu, nakoľko z pohľadu banky nemá ich nová firma žiadnu históriu a má de facto status novozaloženej firmy.