banner
JUDr. Ján Marônek
JUDr. Ján Marônek - 14. marca 2018

Ako neplatiť dane pri predaji firmy či projektu

Novela zákona o dani z príjmov, ktorá je účinná od 1. januára 2018 umožňuje podnikateľom predať firmu bez toho, aby museli platiť dane. Aké sú podmienky oslobodenia od tejto dani z príjmov a ako správne nastaviť vlastnícku štruktúru vašej firmy už od začiatku podnikania, prípadne ju zmeniť teraz, keď je novela účinná sa dočítate v dnešnom blogu. 

Na exit a predaj firmy radšej myslite už pri jej zakladaní 

Mnohí podnikatelia pri „spúšťaní“ svojho projektu neuvažujú o tom, že raz môže prísť ponuka na jeho odkup, alternatívne investor. Samozrejme, je to pochopiteľné, veď kto by len uvažoval na začiatku svojho zámeru už o jeho konci, resp. exite z neho. Takéto „zamyslenie“ však môže priniesť do budúcna veľký efekt a úsporu. O to viac to platí „pri dnešnej technologickej dobe“, kedy dĺžka vývoja projektu (zámeru) môže byť veľmi krátka a ponuky na exit, alebo partnerstvo môžu prichádzať už po prvých rokoch. Najmä keď na trhu absentujú investičné príležitosti, či sa zostavujú mixy investičných portfólií (napr. ceny nehnuteľností sú dnes vysoké, preto sa hľadajú iné vhodné príležitosti).

Dane neúmerne predražujú predaj podniku – vyhnite sa im správnym nadstavením

Vyššie uvedené sa vzťahuje aj na kapitálových (finančných) investorov, ktorých cieľom je za „dobrú cenu“ do projektu vstúpiť, a za ešte „lepšiu cenu“ z nehu vystúpiť (napr. start up – spustenie – kapitál – vývoj – predaj). Teda ich primárnym cieľom je „otočiť kapitál, čo s najlepším zhodnotením“. Samozrejme, mnohokrát býva najlepším riešením držba projektu bez exitu z neho.

Z praxe sa stretávam s prípadmi menších či stredných rodinných podnikov, ktorých majitelia hľadajú nástupcov z externého prostredia, nakoľko ich deti majú „svoj vlastný, iný život“. Záujemcov o kúpu „lovia“ logicky u konkurencie, synergických spoločností, resp. vyhľadávajú služby firiem na transakčné poradenstvo. Ak aj dôjde k obchodu = nájdenie záujemcu o kúpu, tak transakcia sa neúmerne predražuje, avšak nie z dôvodu vád firmy, či projektu, ale daní.

Zahraničné spoločnosti – bezpečné riešenie ako sa vyhnúť dani z príjmu a získať anonymitu ?

A práve daň z príjmu z prevodu firmy, resp. jej časti býva „neakceptovateľnou“ vysokou položkou (napr. pri predaji firmy (akcie, či podielu v nej) za 1 milión eur, predstavuje daň z predaja cca 200 tis. Eur), ktorá motivuje podnikateľov či investorov do hľadania špekulácii „ako urobiť transakciu bez dane, resp. s menšou „akceptovateľnou“ daňou“.  Pred samotnou transakciou sa potom „narýchlo vymýšľajú riešenia“, kedy sa vlastníctvo firmy najprv prevedie na zahraničnú spoločnosť, ktorá len účelovo drží slovenskú firmu či projekt, ktorý sa následne predá záujemcovi o kúpu. Následne sa využívajú zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia, kedy sa daň z príjmu za prevod firmy (správne technicky prevod akcie či obchodného podielu) neplatí, nakoľko príjemcom nie je priamo slovenská fyzická osoba, ale zahraničná spoločnosť. Vo „finále“ však táto slovenská fyzická osoba „stojí“ za touto zahraničnou právnickou osobou, teda de facto nepriamo (cez zahraničný subjekt) vlastní predávanú slovenskú firmu, či projekt. Takéto „schránkové“ zmeny štruktúry vlastníctva firmy tesne pred jej predajom, najmä ak ich jediným účelom a cieľom je úspora na dani, môžu byť „na hrane“ daňovej optimalizácie, resp. skôr už agresívneho daňového plánovania a daňového úniku. „Akcie takéhoto typu“ sú naozaj pre „dobrodružnejšie povahy“ s akceptáciou vyššej miery rizika.

Novela zákona o dani z príjmu umožňuje predaj firmy bez platenia daní

Vraciam sa k úvodu môjho článku ..teda plánovanie, predvídanie vie prinášať vysoký benefit bez rizika. Vyššie uvedeným rizikám s úsporou na dani pri transakciách sa dá predísť tým, že podnikateľ/investor/majiteľ začne uvažovať o možnom exite či partnerstve už na začiatku svojho podnikania. Čo v praxi znamená, že firmy budú zakladať a následne vlastniť, viesť a spravovať cez obchodné spoločnosti. Tí, ktorí tak neurobili na začiatku, tak môžu urobiť „teraz“, pričom taktiež môžu počítať s tým, že raz môže nastať deň „D“, kedy bude na mieste exit či partnerstvo…

Predmetné, „bez rýchlych a rizikových špekulácii“, nám totiž umožňuje novela zákona o dani z príjmov účinná od prvého januára 2018. Podľa nej je v skratke predaj podielu či akcie vo firme oslobodený od dane.

Musia byť však splnené nasledovné podmienky:

  • Predávajúcim je právnická osoba (nie fyzická osoba)
  • Predáva sa aspoň 10% na základnom imaní predávanej spoločnosti
  • Právnická osoba má vo vlastníctve podiel či akciu aspoň 2 roky, pričom táto lehota začína plynúť až od 01.01.2018
  • Predávajúci má na území SR aj technické a organizačné zabezpečenie, teda nie je len „schránkou na držbu“ predávanej spoločnosti, ale ju aj reálne manažuje a riadi

Za jej prijatím možno vidieť snahu štátu, priviesť na Slovensko zahraničné materské spoločnosti, ktorých dcéry vykonávajú agendu centier podnikových služieb. Teda „dostať sem“ aj vyšší manažment, správu a riadenie matiek. Motívom presunu matiek na Slovensko potom môže byť práve existencia oslobodenia od dane pri ich exite z projektov či partnerstva.

Príde na Slovensko aj vyšší manažment centier podnikových služieb ?

Vítam túto novelu, nakoľko môže na Slovensko dostať aj vyšší manažment a riadenie. Dokonca môže presvedčiť tých, ktorí  cez zahraničné schránky držia slovenské firmy, aby tak aj z dôvodu úspor na správu zahraničných schránok nerobili. Daňovo je to predsa z pohľadu exitu či partnerstva jedno. To nám naozaj môže priniesť väčšiu transparentnosť a „odbúrať“ anonymitu vlastníctva, ktorá je častokrát vytváraná ako vedľajší efekt pri daňovom plánovaní či optimalizácii (napríklad zahraničná spoločnosť zakrýva skutočného vlastníka. Mnohokrát je však anonymita „ žiaľ dopytovaná“ na prvom mieste).

Táto „novinka“ naozaj pôsobí dobre pre biznis, ale aj pre „ transparentnosť našej spoločnosti“ (napr. zníženie anonymity, držby slovenských firiem cez zahraničné schránky..).

Oslobodenie od dane z príjmu platí len pre obchodné spoločnosti

Ale zároveň sa pýtam prečo sa oslobodenie nevzťahuje aj na predávajúcich, ktorými sú slovenské fyzické osoby ?  Dostávame sa tak opäť do situácie „zvýhodňovania“ tých, ktorí svoje firmy riadia cez právnické osoby. To logicky „naštartuje“ aj slovenských majiteľov slovenských spoločností, aby riadili svoje podniky cez iné obchodné spoločnosti. Tým sa zasa „trochu vraciame späť“, k neprehľadnosti, zbytočnému korporačnému „prebujneniu“. Bolo by naozaj „fajn“, aby novela „pokryla svojím oslobodením“ aj fyzické osoby. Výsledok bude pre štát z pohľadu príjmu na dani taký istý. V konečnom dôsledku budú chcieť aj slovenské fyzické osoby ťažiť z tejto výhody a budú riadiť a manažovať svoje podniky cez obchodné spoločnosti. Veď založenie s.r.o., založenie akciovej spoločnosti prípadne založenie európskej spoločnosti  a nadstavenie procesov dodávky riadenia a manažovania podniku prostredníctvom nej nebude „až taký problém“.. To platí o to viac, keď „časový test“ začína od prvého januára 2018, teda aj tí, čo riadia svoje podniky už viac ako da roky cez iné obchodné spoločnosti musia počkať ešte dva roky. Tí, čo zmenu štruktúry vlastníctva podniku ešte nezrealizovali, tak je vhodné sa nad takou zmenou zamyslieť.. čím skôr sa začne s realizáciou, tým skôr uplynú dva roky a získa sa daňové oslobodenie pre prípad exitu či partnerstva…

Vysvetlenie pojmov:

  • Predaj firmy – myslí sa predaj obchodného podielu či akcie v obchodnej spoločnosti. Právo nepozná pojem predaj firmy, jedná sa o zjednodušený, zdomácnený pojem
  • Exit – myslí sa predaj firmy, vystúpenie z podnikania, či projektu
  • Projekt – podnikanie „posadené“ na obchodnú spoločnosť
  • Partnerstvo – majiteľovi firma ostáva, prijme však do firmy investora ako partnera, ten mu za časť akcií, či obchodného podielu vyplatí cenu, ktorá by inak bola predmetom zdanenia. Teda oslobodenie sa môže aplikovať aj na prípad rozvoja biznisu cez nové investície, investorov, biznis partnerov..
  • Matka – obchodná spoločnosť, ktorá vlastní podiely, akcie v druhej spoločnosti (tzv. dcére)
  • Dcéra – obchodná spoločnosť, ktorej akcie, podiely sú vlastnené druhou spoločnosťou (tzv. matkou)

 

Zdieľajte:

Mohlo by Vás zaujímať