Zmena, transformácia akciovej spoločnosti (a. s.) na európsku spoločnosť (SE)

11. Február 2020
Priebeh podnikania

Podnikanie prostredníctvom právnej formy európskej akciovej spoločnosti (SE) čoraz častejšie využívajú aj podnikatelia na Slovensku. Podnikanie formou SE má oproti podnikaniu formou "štandardnej" akciovej spoločnosti množstvo výhod (lepší imidž, možnosť mobility - schopnosť zmeniť sídlo pri zmene právneho a podnikateľského prostredia z jedného štátu EÚ do iného štátu napr. podľa výšky daní a iné uvedené v článku). Ak máte záujem využiť výhody podnikania formou SE, no zároveň roky podnikáte formou a.s. (a.s. má svoju históriu, úvery v banke, dlhodobé kontrakty a zmluvy) a nemáte chuť začínať s nou a.s. odznova, máme pre Vás riešenie. Ním je práve premena (transformácia) už vašej existujúcej akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť. Presný návod ako a prečo túto zmenu zrealizovať sa dočítate v článku nižšie.

Čo to vlastne znamená zmena (transformácia) právnej formy

Zmena právnej formy, inak povedané transformácia je premena vašej už existujúcej akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť, kedy nevzniká nová spoločnosť. Nejde teda o založenie novej spoločnosti. Vaša existujúca firma (akciová spoločnosť) prejde na inú právnu formu s dodatkokm SE, ale nedochádza k žiadnym podstatným zmenám v právnom režime spoločnosti. To znamená, že aj po transformácii budete používať dotejrajšie IČO, DIČ a IČ DPH. Takisto môžete aj naďalej podnikať v rozsahu všetkých oprávnení, na základe ktorých ste podnikali pred zmenou právnej formy.

Aj po transformácii Vašej a.s. na SE budete používať dotejrajšie IČO, DIČ a IČ DPH.

Aké podmienky je potrebné splniť, ak chcem a.s. tranformovať na SE

Premenu na SE môže uskutočniť len spoločnosť, ktorá:

  • má právnu formu: akciová spoločnosť – s. r. o., komanditná spoločnosť, v. o. s. a družstvo nemôžu byť pretransformované na SE
  • má min. 2 roky dcérsku spoločnosť v inom členskom štáte - Dcérska spoločnosť je samostatná obchodná spoločnosť, ktorá je ovládaná a čiastočne alebo úplne vlastnená inou (materskou) spoločnosťou.

Napríklad: Slovenská akciová spoločnosť ABC a. s. je jediným spoločníkom v českej spoločnosti EFG s. r. o. od roku 2018.

Prečítajte si viac o výhodách európskej akciovej spoločnosti. Vedeli ste, že európsku spoločnosť je možné prostredníctvom našej kancelárie aj kúpiť ako ready made?

Európska spoločnosť - výhody a spôsoby založenia

Zmena právnej formy z a.s. na SE v 6 krokoch

1. Príprava projektu premeny právnej formy 

Projekt premeny je najdôležitejším dokumentom v procese zmeny právnej formy. Predstavenstvo a. s. pripraví návrh projektu premeny. Zostavenie tohto návrhu nie je podľa slovenských právnych predpisov spojené so žiadnymi formálnymi požiadavkami.  Projekt by mal obsahovať aspoň základné údaje o spoločnosti a o zmenách, ktoré sa jej dotknú, nové stanovy, vplyv na zapojenie zamestnancov, časový plán transformácie.

2. Spracovanie znaleckého posudku

Nezávislý znalec vymenovaný súdom musí vypracovať znalecký posudok, v ktorom osvedčí, že spoločnosť má čisté imanie najmenej vo výške svojho základného kapitálu a rezervných fondov, ktoré nemôžu byť rozdelené na základe zákona alebo stanov. Základné imanie SE je 120.000,- EUR a SE povinne vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku vo výške 10 % základného imania, čiže vo výške 12.000,- EUR. 

Vypracovanie znaleckého posudku sa vyžaduje ešte pred zasadaním valného zhromaždenia, na ktorom má byť schválený návrh projektu premeny.

3. Správa predstavenstva a vyjadrenie dozornej rady 

Pred rozhodnutím valného zhromaždenia o schválení projektu premeny musí predstavenstvo v vypracovať správu, v ktorej vysvetlí právne a ekonomické aspekty transformácie a poukazuje na dôsledky, ktoré vyplynú pre akcionárov a zamestnancov. Následne túto správu preskúma dozorná rada a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy akcionárom.

4. Zverejnenie projektu premeny v zbierke listín

Návrh projektu premeny treba uložiť do zbierky listín a následne zverejniť oznámenie o tejto skutočnosti v Obchodnom vestníku, a to najmenej jeden mesiac pred uskutočnením valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o zmene právnej formy.

Spoločnosť poskytne akcionárom na nahliadnutie vo svojom sídle najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, na ktorom má byť rozhodnuté o zmene právnej formy nasledovné dokumenty:

  • písomnú správu predstvenstva
  • návrh projektu premeny
  • zalecký posudok

5. Schválenie projektu premeny valným zhromaždením 

Nakoľko ide o zásadnú zmenu, je potrebný súhlas najvyššieho orgánu spoločnosti – valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie schvaľuje návrh projektu premeny spolu so stanovami SE a tiež rozhodne o zmene právnej formy. Rozhodnutie valného zhromaždenia musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov a musí byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.

6. Podanie návrhu a zápis do obchodného registra 

Návrh do obchodného registra podáva predstavenstvo. Na výmaz zapísaných údajov o a. s. sa použije tlačivo na zápis zmeny zapísaných údajov o akciovej spoločnosti a na zápis údajov o SE sa použije tlačivo na prvozápis SE. Súdny poplatok je 330,- EUR (pri elektronickom podaní je poplatok polovičný). V prípade správne vyplnaného návrhu a príloh súd rozhodne o zápise zmeny do obchodhého registra a prepošle vám potvrdenie o vykonaní zápisu a nový výpiz z obchodného registra. Premena a. s. na SE je zložitý proces, ktorý si vyžaduje znalosť nielen slovenských právnych predpisov, ale aj príslušných európskych nariadení. 

Aktuálne najmä v Bratislave trvajú zápisy zmien do obchodného registra namiesto zákonom stanovených 2 dní aj niekoľko týždňov. Už vopred počítajte s predĺženými lehotami súdov. 

Transformácia vám zmení obchodné meno - oznámte túto zmenu úradom a obchodným partnerom

Sekundárnym výsledkom tranfosrmácie spoločnosti je aj zmena obchodného mena vašej spoločnosti ( napr. z ABC a.s. sa zmení na ABC SE). Nezabudnite teda na zákonné lehoty a túto zmenu včas oznámte úradom ako aj obchodným partnerom. 

Zmenu sídla nezabudnite ohlásiť : 

  • Daňový úrad
  • Dopravný inšpektorát
  • Colný úrad
  • Regionálne úrady
  • Zdravotná poisťovňa
  • Sociálna poisťovňa
  • Bankové účty
  • Obchodní partneri - dodávatelia a odberatelia
  • Nezabudnite si nové obchodné meno označiť na fasáde budovy a poštovej schránke
  • Vymeňte si údaje na pečiatke
  • Upravte si sídlo spoločnosti na vizitkách
  • Upravte si údaje na vašej webovej stránke a všetkých internetových katalógoch

Po ohlásení týchto zmien na všetkých vyššie spomenutých miestach, máte všetky povinnosti s ohlásením zmeny obchodného mena splnené a môžete ďalej úspešne podnikať už s výhodami, ktoré vám transformácia na právnu formu SE prinesie. 

Transformácia spoločnosti je náročná agenda - oslovte advokátov

Ako vidíte zo stručného návodu vyššie, tranformácia spoločnosti ( na rozdiel od jednoduchších úkonov ako založenie s.r.o., či napr. zmena sídla firmy) je zložitý proces, ktorý si vyžaduje znalosť nielen slovenských právnych predpisov, ale aj príslušných európskych nariadení. Obzlášť v prípade transformácie akciovej spoločnosti na európsku akciovú spoločnosť Vám odporúčame na túto agendu už využiť pomoc skúsených advokátov. 

Transformácia a.s. na SE - konzultácia s advokátom

Uvažujete nad transfomáciou firmy? Nie ste si istý, či je pre Vás tým najlepším riešením? Stretnime sa, vysvetlíte nám Váš zámer a my Vám odporučíme najlepšie riešenie a v prípade záujmu ho pre Vás aj kompletne zabezpečíme.