Komanditná spoločnosť (k. s.) má oproti s. r. o. niekoľko výhod, ktorými sú najmä daňové výhody, dôveryhodnosť  a nízka kapitálová náročnosť. Ak už niekoľko rokov podnikáte formou s.r.o., no radi by ste využili výhody komanditnej spoločnosti a nechce sa vám zakladať nová firma, existuje pre vás riešenie. Je ním premena - transformácia vašej existujúcej s.r.o. na komanditnú spoločnosť. Získate tak výhody k.s. pri zachovaní pôvodného IČO, DIČ a IČ DPH. Prečo zmeniť s.r.o. na komanditnú spoločnosť a ako tento postup zrealizovať sa dočítate v našom článku. 

Prečo transformovať s. r. o. na komanditnú spoločnosť

Pokiaľ máte s. r. o. a rozhodli ste sa využiť výhody, ktoré ponúka právna forma komanditnej spoločnosti (napr. štruktúra, zdaňovanie zisku...), zákon umožňuje jej premenu (zmenu právnej formy), na k. s., a to bez toho, aby došlo k jej zániku.

Pri zmene právnej formy nedochádza k žiadnym podstatným zmenám v právnom režime spoločnosti - budete používať dotejrajšie IČO, DIČ a IČ DPH. Takisto môžete aj naďalej podnikať v tých istých predmetoch podnikania ako pred zmenou právnej formy.

Výhody komanditnej spoločnosti 

  1. Daňové výhody 
  2. Kombinácia ručenia 
  3. Dôveryhodnosť a úverová spôsobilosť
  4. Nízka kapitálová náročnosť 

Detailné informácie o výhodách komanditnej spoločnosti a ako je možné zmenou právnej formy z s.r.o. na k.s. legálne usporiť na daniach tisíce Eur sa dočítate v článku: Výhody a nevýhody komanditnej spoločnosti

Detailné informácie o vlastníckej štruktúre komanditnej spoločnosti, kto a ako ju zakladá si môžete prečítať v našom článku: Založenie komanditnej spoločnosti - prečo a ako

Postup ako zmeniť s.r.o. na k.s. v 5 krokoch

1. Písomná správa konateľa 

Pred rozhodnutím valného zhromaždenia o zmene právnej formy konateľ s. r. o. je povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. 
Spoločníkom musí byť poskytnutá možnosť oboznámiť sa s touto správou v sídle s. r. o. najmenej v takej lehote, ktorú určuje spoločenská zmluva na zaslanie pozvánky alebo v lehote 15 dní pred vykonaním valného zhromaždenia.

2. Vypracovanie znaleckého posudku 

Minimálny vklad komanditistu je 250,- EUR. Keďže komplementár ručí celý svojím majetkom, v prípade, ak spoločnosť po zmene právnej formy bude mať len jedného komanditistu, táto suma je aj min. výškou základného imania komanditky. Z tohto dôvodu je potrebné vypracovanie znaleckého posudku, ktorým sa preukáže, že vlastné imanie s. r. o. zodpovedá výške vkladov komandististov po zmene právnej formy, teda jej vlastné imanie dosahuje aspoň 250,- EUR. 

3. Rozhodnutie o zmene právnej formy 

Na zmenu právnej formy s. r. o. na komanditnú spoločnosť zákon vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Podpis predsedu valného zhromaždenia  na zápisnici musí byť úradne osvedčený

Rozhodnutie o zmene právnej formy musí obsahovať: 

  • obchodné meno, sídlo a IČO s. r. o.
  • právnu formu a obchodné meno po zmene právnej formy
  • podiely a výšku vkladov spoločníkov budúcej k. s. (určenie, ktorý spoločník bude komplementárom a ktorý bude komanditistom)
  • návrh spoločenskej zmluvy budúcej k. s.
  • určenie osoby, ktorá budú štatutárnym orgánom budúcej k. s. (teda komplementárom)

4. Podanie návrhu a zápis do obchodného registra

Návrh do obchodného registra podáva štatutárny orgán - konateľ. Na výmaz zapísaných údajov o s. r. o. sa použije tlačivo na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným a na zápis údajov o komanditke sa použije tlačivo na prvozápis komanditnej spoločnosti. Súdny poplatok je 330,- EUR (pri elektronickom podaní je poplatok polovičný). Účinky zmeny právnej formy nastávajú až zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. 

5. Ochrana veriteľov - oznámenie 

Z dôvodu, že po zmene právne formy bude základné imanie spoločnosti nižšie (250,- EUR), konateľ je povinný oznámiť zmenu právnej formy v lehote do 30 dní od účinnosti zmeny (t. j. odo dňa zápisu do obchodného registra) známym veriteľom spoločnosti. 
Taktiež je povinný zverejniť zmenu právnej formy v Obchodnom vestníku SR, a to dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky.

Máte otázky k tranformácií s.r.o. na k.s. ?

Uvažujete nad tranformáciou vašej s.r.o. na k.s.? Ozvite sa nám. Poradíme vám a v prípade záujmu aj zabezpečíme celý proces.

Najčestejšie otázky klientov súvisiace s premenou s.r.o. na k. s.

1. Môže spoločník, ktorý nesúhlasí so zmenou právnej formy vystúpiť zo spoločnosti ?

Áno. Ak niektorý spoločník nesúhlasí so zmenou právnej formy, môže jeho účasť v spoločnosti zaniknúť, a to na základe dohody spoločníkov. Účasť spoločníka v spoločnosti potom zanikne ku dňu zápisu zmeny právnej formy do ochodného registra. Následne spoločnosť vyplatí spoločníkovi vyrovnací podiel. Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom došlo k zápisu zmeny právnej formy do obchodného registra.

2. Čo sa týka účtovníctva- po zmene právnej formy z s. r. o. na komanditku sa pokračuje vo vedení účtovníctva tak, ako keby k tejto zmene nedošlo? 


Nie. Pri tejto zmene právnej formy sa končí zdaňovacie obdobie dňom predchádzajúcim dňu zápisu zmeny do obchodného registra. Nové zdaňovacie obdobie sa začína dňom zápisu zmeny do obchodného registra a trvá do dňa, keď by sa skončilo zdaňovacie obdobie, ak by k zmene právnej formy nedošlo. Ku dňu predchádzajúcemu dňu zápisu zmeny do obchodného registra zostavuje účtovná závierka.
 
Príklad:
ABC s.r. o. zmenila právnu formu na ABC k. s.. s účinnosťou ku dňu 30.03.2020. Spoločnosť uzatvorí účtovné knihy ku dňu 29.03.2020 a zostaví účtovnú závierku od 01.01.2020 do 29.03.2020. Následne spoločnosť otvorí účtovné knihy dňa 30.03.2020; ďalšie zdaňovacie obdobie bude teda od 30.03.2020 do 31.12.2020 – za toto obdobie bude podávať spoločnosť daňové priznanie a účtovnú závierku do konca marca 2021.

3. Ako je to s platením preddavkov na daň?

Spoločnosť, ktorá počas roka zmenila právnu formu, platí preddavky na daň bez zmeny, a to z dane vypočítanej za predchádzajúce zdaňovacie obdobie pred touto zmenou.

4. Môže k. s. pokračovať v odpočte daňovej straty, ktorá vznikla v rokoch pred zmenou právnej formy v s. r. o.?

Áno. Daňovú stratu vykázanú v s. r. o. je možné odpočítať po zmene právnej formy na k. s.. Daňová strata sa rozdeľuje rovnako ako sa rozdeľuje zisk podľa spoločenskej zmluvy, čiže na časť pripadajúcu komplementárom a na časť pripadajúcu komanditistom. Podiel daňovej straty pripadajúci na komanditistov sa považuje za daňovú stratu komanditky. Podiel daňovej straty pripadajúci na komplementárov sa ďalej rozdeľuje medzi jednotlivých komplementárov.